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„Rechnerisch können die Kleinaktionäre eine zusätzliche Abfindung von insgesamt deutlich über 7,5 Millionen Euro beanspruchen“

kommentiert Rechtsanwalt Hasselbruch von der Kanzlei Sommerberg die positive Folge der Gerichtsentscheidung aus Dortmund.

Im Rahmen eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens, das u.a. auf Antrag von Rechtsanwalt Hasselbruch als Aktionärsvertreter eingeleitet wurde, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. Juli 2012 (Az. 20 O 57/04) eine nachträgliche Entschädigung in einem erheblichen Umfang zugunsten außenstehender Aktionäre der Gelsenwasser AG festgelegt.

Zum Fall:

Die Gelsenwasser AG wurde im Jahre 1887 unter der damaligen Firma „Wasserwerk für nördliche westfälische Kohlenrevier“ als Aktiengesellschaft gegründet und hat die Wasserversorgung zum Gegenstand. Im Laufe ihrer Unternehmensgeschichte weitete die Gelsenwasser AG ihre Aktivitäten aus, sogar mit Beteiligungen und Neugründungen mit kommunalen Partnern im Ausland wie beispielsweise in Polen. Schwerunkt des Versorgungsgebietes sind indessen weiterhin das Ruhrgebiet, das Münsterland, der Niederrhein, Ostwestfalen und das angrenzende Niedersachsen. Ende 2003 waren im Gelsenwasser-Konzern 1.243 Mitarbeiter beschäftigt.

Das Grundkapital der Gelsenwasser AG beträgt über 100 Millionen Euro. Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert und werden im Amtlichen Markt mehrerer deutscher Börsenplätze gehandelt. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist mit über 90% der Aktien die Großaktionärin der Gelsenwasser AG.

Im Februar 2004 schloss die Gelsenwasser AG mit ihrer Großaktionärin als herrschendem Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag. In diesem Vertrag verpflichtete sich die Gelsenwasser AG, ihren gesamten Gewinn an die Wasser und Gas Westfalen GmbH abzuführen.

In dem Gewinnabführungsvertrag waren eine Abfindung in Höhe von 353,14 Euro je Stückaktie und eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 17,74 Euro je Stückaktie festgelegt. Es handelt sich um die Entschädigungsleistungen, die die Großaktionärin den Kleinaktionären der Gelsenwasser AG anbot für die Rechtsbeeinträchtigung durch die vertragliche Gewinnabführung.

Rechtsanwalt Hasselbruch, bei der Kanzlei Sommerberg tätig im Bereich Aktienrecht, hielt diese angebotene Abfindungs- und Ausgleichsleistung für zu gering. Im Auftrag einer Minderheitsaktionärin beantragte er deswegen bei dem Landgericht Dortmund die Durchführung eines aktienrechtlichen Spruchverfahren, das die Überprüfung und Festsetzung der tatsächlich angemessenen – also höheren – Kompensationsleistungen zum Gegenstand hat. Auch weitere betroffene Gelsenwasser-Minderheitsaktionäre stellten einen solchen sogenannten Spruchverfahrensantrag.

Das Landgericht Dortmund ist nunmehr der von den Antragstellern vertretenen Sichtweise gefolgt, wonach die von der Großaktionärin angebotene Abfindung und Ausgleichszahlung zu gering sind. Mit Beschluss vom 4. Juli 2012 (Az. 20 O 57/04) hat das Spruchgericht deswegen die Abfindung um 46,13 Euro auf 399,27 Euro je Gelsenwasser-Aktie erhöht und somit neu festgesetzt. Auch die Ausgleichszahlung wurde angehoben auf 18,01 Euro je Stückaktie.

Anwalt Hasselbruch zeigt sich erfreut: „Mit dieser Entscheidung sind die Rechte der Minderheitsaktionäre gestärkt worden. Der langjährige Einsatz hat sich gelohnt.“ Immerhin dauerte das Gerichtsverfahren rund acht Jahre.

Rechnerisch ergibt sich mit dem Beschluss ein Nachzahlungspotential von über 8 Millionen Euro (unterstellt 174.429 Aktien in Händen von Minderheitsaktionären würden den Nachzahlungsbetrag von 46,13 Euro geltend machen).

 

 

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In den vergangenen Monaten konnten Gerichtsbeschlüsse erwirkt werden, mit denen Minderheitsaktionäre von vier Aktiengesellschaften teils erhebliche Nachzahlungen zugesprochen erhalten.

Die zusätzlichen Entschädigungen belaufen sich insgesamt auf deutlich über 70 Millionen Euro.

Die gerichtlichen Entscheidungen sind in sogenannten aktienrechtlichen Spruchverfahren ergangen, alle auf Antrag von Sommerberg-Anwalt Olaf Hasselbruch sowie weiterer Aktionäre und Aktionärsvertreter. „Das sind gute Erfolge für den Schutz der Rechte von Minderheitsgesellschaftern“, erklärt Anlegeranwalt Hasselbruch die Gerichtsbeschlüsse.

Die angerufenen Spruchgerichte haben eine angemessene Entschädigung zugunsten der Minderheits- bzw. Kleinaktionäre wegen erlittener Beeinträchtigungen durch den Großaktionär festzustellen. Seit Dezember 2011 konnten auf diese Weise vier Gerichtsbeschlüsse erwirkt werden, die nachträgliche Entschädigungszahlungen für Minderheitsgesellschafter vorsehen:

• Landgericht Frankfurt wegen Mainova AG: 67 Millionen Euro Extra-Barabfindung für Minderheitsgesellschafter wegen Gewinnabführungsvertrag,
• Landgericht Düsseldorf wegen Stinnes AG: 1,27 Millionen Euro Nachzahlung für ausgeschlossene Aktionäre,
• Landgericht Hamburg wegen Alsen AG: 336.000 Euro zusätzliche jährliche Ausgleichszahlung zugunsten von Minderheitsaktionären,
• Landgericht München I wegen Ingram Macrotron AG: 4,7 Millionen Euro Nachzahlung für Minderheitsaktionäre.

Entschädigungsbeschluss des LG Frankfurt für Aktionäre der Mainova AG

„Ich freue mich, dass das Gericht unserem Antrag gefolgt ist und nach über 10jähriger Verfahrensdauer einen Erhöhungsbetrag von über 67 Millionen Euro für alle außenstehenden Aktien der Mainova AG festgestellt hat. Hinzu kommen rechnerisch rund 25 Millionen an Zinsen für die Kleinaktionäre“, kommentiert Rechtsanwalt Hasselbruch die von ihm und neun weiteren Antragstellern erstrittene Gerichtsentscheidung der 8. Handelskammer des Landgerichts Frankfurt am Main.

Die Mainova AG war 2001 ein Energie- und Wasserversorger. Sie schloss mit ihrem Großaktionär, die Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, rückwirkend zum 1. Januar 2001 einen Gewinnabführungsvertrag. Der gesamte Gewinn der Mainova AG sollte also dem Großaktionär zugewiesen werden, während die Kleinaktionäre künftig an den Gewinnen der Mainova AG nicht mehr teilhaben sollten. Als Entschädigung für diese Beeinträchtigung unterbreitete der Großaktionär ein gesetzliches Abfindungsangebot von 172 Euro je Aktie an die Mainova-Minderheitsaktionäre.

„Dieses Abfindungsangebot von nur 172 Euro war offensichtlich viel zu gering. Die Mainova-Aktien sind viel mehr Wert. Deswegen habe ich bei dem Landgericht Frankfurt einen Antrag auf gerichtliche Erhöhung des Abfindungsangebots gestellt“, so Aktionärsvertreter Hasselbruch von der Kanzlei Sommerberg.

 

Das Landgericht Frankfurt am Main ist dieser Sichtweise gefolgt und hat mit Beschluss vom 25. Januar 2012 (Az. 3-08 O 150/01) die Abfindung auf 220,52 Euro und die Ausgleichszahlung auf 18,25 Euro (brutto) erhöht. Fast 1,4 Millionen Mainova Aktien (genauer: 1.389.018), die von Minderheitsaktionären gehalten werden, profitieren von diesem Gerichtsbeschluss. Für sie ergibt sich ein Erhöhungsbetrag von 48,52 Euro je Aktie.

Hinzu kommt ein gerichtlich für die Minderheitsaktien festgestellter Zinsanspruch von zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit 9. Oktober 2001, rechnerisch bei 1,4 Millionen Aktien rund 25 Millionen Euro an Zinsforderung gegen den Großaktionär Stadtwerke Frankfurt.

LG Düsseldorf: Höhere Barabfindung wegen Squeeze-out bei Stinnes AG

Mit Beschluss von 30. Januar 2012 hat das Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 128/06) die vom Hauptaktionär geschuldete Barabfindung wegen des Squeeze-out (Zwangsausschluss der Kleinaktionäre) zugunsten der mittlerweile ehemaligen Minderheitsaktionäre der Stinnes AG auf einen Betrag 57,70 Euro je Stückaktie festgesetzt.

Im Jahr 2003 mussten die Kleinaktionäre der Stinnes AG zwangsweise ihre Aktien an den Großaktionär übertragen und wurden auf diese Weise aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen. Im Gegenzug für die Aktienübertragung zahlte der Großaktionär eine Entschädigung von 52 Euro je Aktie an ausgeschlossenen Aktionäre. Rechtsanwalt Hasselbruch ließ die Höhe dieser Barabfindung gerichtlich überprüfen und argumentierte, dass der wahre Wert der Aktie größer ist. Das zuständige Landgericht Düsseldorf ist dieser Beurteilung gefolgt. Es stellte fest, dass die angemessene Abfindung 57,70 Euro beträgt. Der Großaktionär hat somit einen Erhöhungsbetrag von 5,77 Euro für 220.477 Aktien außenstehende nachzuzahlen, summa summarum 1.272.152,29 Euro.

LG Hamburg: Mehr Entschädigung für Minderheitsgesellschafter der Alsen AG

Bei der Alsen AG handelt es sich um eine in Hamburg ansässige Aktiengesellschaft, die sich insbesondere mit der Herstellung und dem Handel mit Zement und Kalk befasst. Aufgrund eines im Jahr 2002 geschlossenen Gewinnabführungsvertrages hatte die Alsen AG ihren gesamten Gewinn an ihre Mehrheitsgesellschafterin abzuführen, die Breitenburger Beteiligungs GmbH (heute: Holcim). Als Kompensation für die damit einhergehende Beeinträchtigung sollten die übrigen Aktionäre eine jährliche Ausgleichszahlung von 1,18 je Aktie von der Mehrheitsaktionärin erhalten. Alternativ bot die Mehrheitsgesellschafterin eine einmalige Abfindung von 21,50 je Aktie an.

Diese Zahlungsangebote hielt Rechtsanwalt Hasselbruch, Kanzlei Sommerberg, für unangemessen niedrig, weil sie keinen vollen Wertersatz für die Rechtsbeeinträchtigung darstellen. Mit dieser Begründung wurde bereits im Jahr 2003 vor dem Landgericht Hamburg ein Spruchantrag auf Erhöhung der Zahlungen gestellt. Zu Recht: Das Gericht hält dieses Begehren nach einer Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung für gerechtfertigt.

Antragsgemäß hat deswegen die 4. Kammer des Landgerichts Hamburg mit Beschluss vom 20. Dezember 2011 (404 HKO 25/11) die Ausgleichszahlung um 67 Cent auf 1,85 Euro und die Abfindung um 11 Cent auf 21,61 Euro je Aktie erhöht.

Ausgehend davon, dass zur Zeit des Abschlusses des Unternehmensvertrages von insgesamt 18.410.000 Aktien der Alsen AG der Großaktionär 17.907.407 Aktien hielt (97,27%), ergibt sich eine erstrittene zusätzliche Ausgleichszahlung von 336.737 Euro absolut (jährlich).

LG München I beschließt Nachzahlung bei Ingram Macrotron AG

Zu Beginn des Jahres 2003 wurden die Minderheitsaktionäre zwangsweise aus der Ingram Macrotron AG ausgeschlossen (sog. Squeeze-out). Die Kleinaktionäre dieser damals im Bereich der Datenerfassungssysteme tätigen Firma mussten ihre Aktien an den Hauptaktionär übertragen. Dafür wurde ihnen eine Barabfindung von 816,80 je Aktie gezahlt.

Rechtsanwalt Hasselbruch hatte noch im gleichen Jahr einen gerichtlichen Antrag auf Feststellung einer tatsächlich angemessenen und somit höheren Abfindung gestellt.

Nach rund 9jähriger Verfahrensdauer hat das Landgericht München I nun antragsgemäß entschieden und die Abfindung auf 1.292,57 Euro je Aktie der Ingram Macrotron AG erhöht. Dieser Betrag ist außerdem nachträglich zu verzinsen, so das Landgericht München I in seinem Beschluss vom 29. Dezember 2011 (Az. 5HKO 2417/03).

Die für die Minderheitsaktionäre erstrittene Erhöhung der Abfindung beläuft sich somit auf 457,77 Euro für insgesamt 7.155 von dem Squeeze-out betroffene Aktien ergibt dies einen Gesamtwert von 3.404.134,35 Euro. Hinzu kommen Zinsansprüche bis Ende 2011 von insgesamt rund 1,3 Millionen Euro. Im Ergebnis können die Aktionäre hier eine Nachzahlung von absolut 4,7 Millionen Euro erwarten, sobald der Beschluss bestandskräftig ist.

Hintergrund: Schutz von Minderheitsgesellschaftern

Die Spruchverfahren dienen dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern. Es handelt sich um eine spezielle Verfahrensart zur Durchsetzung von Minderheitenansprüchen bei Strukturmaßnahmen. Ziel ist die gerichtliche Feststellung der angemessenen Kompensationsleistung zugunsten von Kleinaktionären für Rechtsbeeinträchtigungen. Hinweis: Die vorgenannten Spruchverfahrensbeschlüsse sind noch nicht bestandskräftig.

 

 

Autor: Thomas Diler / Google+
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