Erfolg vor Bundesgerichtshof: Sommerberg-Mandanten haben Zahlungsanspruch gegen Procter & Gamble
„Wir sind sehr erfreut über die Entscheidung des Bundesgerichtshofs in dem Gerichtsverfahren, das wir für mehrere ehemalige Wella-Aktionäre eingeleitet haben“, sagt Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch von der Kanzlei Sommerberg.
Der BGH (Aktenzeichen II ZB 6/20) hat mit Beschluss vom 15. September 2020 festgestellt, dass den aus der Wella AG ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine Abfindungszahlung von 93,30 Euro je Stammaktie und 93,84 Euro je Vorzugsaktie zusteht. Diese Abfindung hat die Hauptgesellschafterin Procter & Gamble an die ehemaligen Wella-Aktionäre zu zahlen.
Bereits 2005 machte Procter & Gamble die Absicht bekannt, die Minderheitsaktionäre der Wella AG aus der Gesellschaft ausschließen zu wollen. Als Hauptaktionär mit einem Anteilsbesitz von mehr als 95% konnte Procter & Gamble die Übertragung der Aktien, die sich in den Händen der übrigen Aktionäre befinden, beanspruchen und nahm dieses Recht war. Durch den Zwangsausschluss wurde Procter & Gamble zum Alleingesellschafter der Wella AG.
Procter & Gamble bot den übrigen Aktionäre für jede zu übertragende Aktie 80,37 Euro als Abfindung an. Dieses Abfindungsangebot erachtete Sommerberg-Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch für rechtswidrig und hat deswegen neben weiteren Antragstellern ein Gerichtsverfahren eingeleitet, um die Angemessenheit der angebotenen Abfindung juristisch überprüfen zu lassen.
„Wir haben im Prozess argumentiert, dass die von Procter & Gamble angebotene Abfindung zu niedrig ist, weil der wahre Unternehmenswert der Wella AG deutlich höher ist als im Rahmen der durchgeführten Unternehmensbewertung angenommen. Entsprechend muss auch der Anteilswert je Aktie höher sein und die Abfindung ist daher gerichtlich höher festzusetzen.“
Mit Beschluss vom 22. Juli 2014 entschied das Landgericht Frankfurt am Main im Sinne der der ehemaligen Aktionäre der Wella AG und setzte die Abfindung auf 85,77 Euro je Stammaktie und 86,26 je Vorzugsaktie und somit deutlich höher als bislang fest. „Bereits dies war ein erheblicher Erfolg“, so Sommerberg-Anwalt Hasselbruch.
Das in zweiter Instanz angerufene OLG Frankfurt wollte sodann die Abfindung noch höher festsetzen auf 93,30 Euro je Stammaktie und 93,84 Euro je Vorzugsaktie. Dabei ging es davon aus, dass die Höhe der angemessenen Abfindung vom Barwert der festen Ausgleichszahlungen, die den übrigen Aktionären aufgrund des zuvor geschlossenen Unternehmensvertrages zwischen der Wella AG und Procter & Gamble zu gewähren sind, als Mindestwert bestimmt wird.
Das OLG Frankfurt am Main hat die Sache dem BGH zur Entscheidung vorgelegt, weil die entscheidungserhebliche Sichtweise, dass auf den Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert abzustellen ist, der Auffassung anderer Oberlandesgerichte entgegensteht. Der BGH schloss sich der Beurteilung des OLG Frankfurt am Main an und erhöhte die Abfindung entsprechend.
Bei 1.963.567 Vorzugsaktien in Händen der Minderheitsaktionäre ergibt sich damit rechnerisch eine Nachzahlung von rund 25 Millionen Euro, die von Procter & Gamble noch zu leisten ist.
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